MSA

O Contrato Principal de Assinatura da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA (“MSA”), doravante denominada “TaskWork ” entra em vigor a partir da data de vigência de um formulário de pedido assinado aplicável (tal formulário é um “Formulário de Pedido” e tal data é a “Data de Vigência”) e é celebrado entre a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA Inc., uma empresa de São Paulo/SP com sede na Rua Martinico Prado, 167, sala 11, CEP: 01224-011, “TaskWork ”), e o cliente estabelecido no Formulário de Pedido (“Cliente”) (o “TaskWork ”), (a “TaskWork ”), e o cliente indicado no Formulário de Pedido (“Cliente”) (cada um deles uma “Parte” e, em conjunto, as “Partes”). Em caso de inconsistência ou conflito entre os termos do MSA e os termos de qualquer Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido prevalecerão.     

Seção 1. Serviços

“Serviços” significa o(s) produto(s) e serviço(s) encomendado(s) pelo Cliente à TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA on-line ou por meio de um Formulário de Pedido que faça referência a este MSA, seja em caráter experimental ou pago, e ao qual   A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA fornece acesso ao Cliente. Os Serviços excluem quaisquer produtos ou serviços fornecidos por terceiros, mesmo que o Cliente tenha conectado esses produtos ou serviços aos Serviços. Sujeito aos termos e condições deste MSA, a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA disponibilizará os Serviços durante o Prazo, conforme estabelecido em um Formulário de Pedido.     

Seção 2. Taxas e pagamento.  

  2.1. Taxas. O Cliente pagará as taxas especificadas no Formulário de Pedido (as “Taxas”).     2.2. Pagamento; impostos.  A TaskWork faturará as Tarifas ao Cliente, dentro dos Serviços ou diretamente, no prazo de 30 (trinta) dias da Data Efetiva ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA e o Cliente. O Cliente pagará todas as Tarifas faturadas no prazo líquido de trinta (30) dias a partir da data da fatura ou de outra forma estabelecida no contrato firmado entre a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA e o Cliente. Quaisquer pagamentos atrasados poderão incorrer em taxas. As tarifas não incluem impostos ou taxas locais, estaduais ou federais de qualquer espécie e tais impostos serão assumidos e pagos pelo Cliente, todos os preços devem incluir os impostos aplicáveis e estes não são de responsabilidade da TaskWork , a menos que de outra forma estabelecido no contrato firmado com o Cliente. 

Seção 3. Prazo e rescisão.  

3.1. Vigência. Este MSA tem início na Data de Vigência e permanecerá em vigor durante o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, conforme especificado no Formulário de Pedido, a menos que seja rescindido de acordo com esta Seção (o Prazo Inicial e todos os Prazos de Renovação, coletivamente, o “Prazo”).   3.2. Rescisão por justa causa. Uma Parte poderá rescindir este MSA por justa causa. Até que seja rescindido conforme estabelecido neste documento, este Contrato permanecerá em vigor enquanto um Pedido estiver em vigor e um Pedido permanecerá em vigor durante o Prazo dos Serviços on-line ou a conclusão dos Serviços Profissionais de acordo com esse Pedido. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO EM UM PEDIDO OU SE UMA PARTE FORNECER À OUTRA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DE NÃO RENOVAÇÃO PELO MENOS 30 (TRINTA) DIAS ANTES DA DATA DE TÉRMINO DO PRAZO, O NÚMERO TOTAL DE UNIDADES COMPRADAS OU DE OUTRA FORMA PROVISIONADAS OU USADAS DURANTE O PRAZO DE CADA SERVIÇO DE ASSINATURA SERÁ RENOVADO AUTOMATICAMENTE POR PRAZOS SUCESSIVOS DE RENOVAÇÃO DE 1 (UM) ANO NOS TERMOS DESTE CONTRATO E DO PEDIDO APLICÁVEL. Para evitar dúvidas, qualquer compra ou fornecimento de Serviços que não sejam de assinatura ou de uso único não serão renovados automaticamente.   3.3. Cancelamento. Uma Parte poderá rescindir o MSA e um Formulário de Pedido aplicável ou uma das partes poderá rescindir este Contrato em sua totalidade: (a) mediante notificação prévia por escrito de 30 (trinta) dias para produtos e 60 (sessenta) dias à outra parte se, no momento da notificação, não houver Pedidos em vigor; ou (b) mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante (exceto com relação a Serviços Profissionais) nos termos deste Contrato ou de um Pedido e não sanar tal violação no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir um Serviço Profissional mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte violar qualquer obrigação relevante relacionada aos Serviços Profissionais e não sanar tal violação em até 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação da violação.  3.4. Efeito da Rescisão e Sobrevivência. Em caso de rescisão ou cancelamento de um Formulário de Pedido ou deste MSA. Em caso de rescisão deste Contrato por qualquer motivo: (a) todos os Serviços e Pedidos previstos neste Contrato serão rescindidos; e (b) todos os direitos e obrigações das partes aqui previstos cessarão, exceto conforme estabelecido na Seção 10.6 (Sobrevivência). Se o Cliente rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA nos termos da Seção 10.2 (Rescisão), a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA emitirá um reembolso das taxas pré-pagas cobrindo a parte rescindida do respectivo Prazo de cada Serviço além de multa de 20% dos serviços sobressalentes. Se a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA rescindir este Contrato ou um Serviço por violação não sanada do Cliente nos termos da Seção 10.2, o Cliente pagará quaisquer valores pendentes pagáveis nos termos deste Contrato pelo Prazo aplicável a qualquer Serviço rescindido. Os Serviços Profissionais específicos de um Serviço on-line serão rescindidos após a rescisão desse Serviço on-line, e o Cliente pagará pelos Serviços Profissionais prestados até a data efetiva de tal rescisão, ou pagáveis a partir dessa data. 

Seção 4. Licença e uso dos Serviços. 

4.1. Licença. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA concede ao Cliente uma licença e/ou serviço não exclusiva(o), intransferível e não sublicenciável para o produto ou serviço     4.2. Usuários autorizados. O Cliente poderá designar e fornecer acesso a seus funcionários (ou de suas afiliadas corporativas), prestadores de serviços independentes ou outros agentes a uma conta nos Serviços como usuários autorizados (cada um deles um “Usuário Autorizado”) até o número de “assentos” estabelecido no Formulário de Pedido (ilimitado, se não especificado no Formulário de Pedido). Cada conta poderá ser usada apenas por um único Usuário Autorizado individual, e o Cliente poderá ser cobrado por assentos adicionais (se aplicável), ou a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA poderá rescindir o MSA por justa causa, caso essa exigência seja contornada. O Cliente é responsável por todo o uso e mau uso dos Serviços por contas de Usuários Autorizados e pela adesão a este MSA por quaisquer Usuários Autorizados, e as referências ao Cliente neste documento serão consideradas aplicáveis aos Usuários Autorizados, conforme necessário e aplicável. O Cliente concorda em notificar imediatamente a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA sobre qualquer acesso ou uso não autorizado de que tenha conhecimento.      4.3. Usos proibidos. O Cliente e os Usuários Autorizados não poderão: (a) “enquadrar”, distribuir, revender ou permitir o acesso aos Serviços por qualquer terceiro que não seja para os fins pretendidos; (b) usar os Serviços de forma que não esteja em conformidade com as leis federais, estaduais e locais aplicáveis; (c) interferir nos Serviços ou interromper o acesso de qualquer outro usuário ao Serviço de Assinatura; (d) fazer engenharia reversa, tentar obter acesso não autorizado ao Serviço, tentar descobrir o código-fonte ou a estrutura subjacente ou copiar ou tentar copiar os Serviços; (e) transferir conscientemente para os Serviços qualquer conteúdo ou dado que seja difamatório, assediador, discriminatório, infrator de direitos de propriedade intelectual de terceiros ou ilegal; (f) transferir para os Serviços ou de outra forma usar nos Serviços qualquer rotina, dispositivo, código, exploração ou outro recurso não revelado que tenha sido projetado para excluir, desativar, interferir ou de outra forma prejudicar qualquer software, programa, dados, dispositivo, sistema ou serviço, ou que tenha a intenção de fornecer acesso não autorizado ou produzir modificações não autorizadas; ou (g) usar qualquer robô, spider, raspagem de dados ou ferramenta de extração ou mecanismo semelhante com relação aos Serviços.      Seção 5. Confidencialidade. Conforme utilizado neste documento, as “Informações Confidenciais” de uma Parte (a “Parte Divulgadora”) significam todas as informações financeiras, técnicas ou comerciais da Parte Divulgadora que a Parte Divulgadora designa como confidenciais no momento da divulgação para a outra Parte (a “Parte Receptora”) ou que a Parte Receptora deveria razoavelmente entender como confidenciais com base na natureza das informações ou nas circunstâncias que envolvem sua divulgação. Para fins de clareza, as Partes reconhecem que as Informações Confidenciais incluem os termos e condições deste MSA. Exceto conforme expressamente permitido neste MSA, a Parte Receptora não divulgará, duplicará, publicará, transferirá ou de outra forma disponibilizará Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, sob qualquer forma, a qualquer pessoa ou entidade sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora. A Parte Receptora não usará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, exceto para cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, tais obrigações incluindo, no caso da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA, a prestação dos Serviços. Não obstante o acima exposto, a Parte Receptora poderá divulgar as Informações Confidenciais na medida exigida por lei, desde que a Parte Receptora: (a) notifique previamente por escrito a Parte Divulgadora sobre tal divulgação, de modo a dar à Parte Divulgadora uma oportunidade razoável de comparecer, contestar e obter uma ordem de proteção ou outra medida apropriada com relação a tal divulgação (se tal notificação não for proibida pela lei aplicável); (b) envide esforços diligentes para limitar a divulgação e obter tratamento confidencial ou uma ordem de proteção; e (c) permita que a Parte Divulgadora participe do processo. Além disso, as Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que: (i) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; (ii) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem que a Parte Receptora tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora; ou (iii) sejam recebidas de um terceiro que tenha obtido tais Informações Confidenciais sem que qualquer terceiro tenha violado qualquer obrigação devida à Parte Divulgadora.     

Seção 6. Práticas de dados.

6.1. Definições. “Dados de Serviço” significa um subconjunto de Informações Confidenciais composto de dados eletrônicos, textos, mensagens, comunicações ou outros materiais enviados e armazenados nos Serviços pelo Cliente em conexão com o uso dos Serviços. Os Dados de Serviço podem incluir, sem limitação, qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável (“titular dos dados”), sendo que uma pessoa física identificável é aquela que pode ser identificada, direta ou indiretamente, em particular por referência a um identificador, como nome, número de identificação, dados de localização, identificador on-line ou a um ou mais fatores específicos de sua identidade física, fisiológica, mental, econômica, cultural ou social dessa pessoa física (tais informações, “Dados Pessoais”). Os Dados de Serviço não incluem métricas e informações relativas ao uso dos Serviços pelo Cliente, incluindo informações sobre como os Usuários Autorizados usam os Serviços (tais informações, “Dados de Uso”).      6.2. Propriedade. O Cliente continuará a manter seus direitos de propriedade sobre todos os Dados de Serviço processados nos termos deste MSA e a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA será proprietária de todos os Dados de Uso.      6.3. Uso de dados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA. TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, dados técnicos, estatísticos, aprendidos ou outros dados de uso, e pagamento, faturamento, perfil ou outras informações de conta são processados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’ como controladora de dados e não são Conteúdo do Cliente. De acordo com as leis de proteção de dados aplicáveis, a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’ notificará os Usuários individuais sobre seu Aviso de Privacidade publicado (disponível no Site) e processará os dados pessoais de um Usuário coletados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’ (incluindo dados de uso e informações de conta) como um controlador de dados de acordo com o Aviso de Privacidade:     6.3.1. Operação dos Serviços. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA poderá receber, coletar, armazenar e/ou processar Dados de Serviço com base no interesse legítimo da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA em operar os Serviços. Por exemplo, a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA poderá coletar Dados Pessoais (tais como nome, número de telefone ou informações de cartão de crédito) através do processo de ativação da conta. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘também pode usar os Dados de Serviço de forma anônima, como a conversão para valor numérico, para o treinamento dos modelos de aprendizado de máquina para suportar determinados recursos e funcionalidades dentro dos Serviços.      6.3.2. Comunicações. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA poderá se comunicar com o Cliente ou com os Usuários Autorizados (i) para enviar informações sobre produtos e ofertas promocionais ou (i) sobre os Serviços em geral. Se o Cliente ou um Usuário Autorizado não quiser receber tais comunicações, o Cliente poderá enviar um e-mail para privacidade@TaskWork .com.br. O Cliente e os Usuários Autorizados necessários sempre receberão mensagens transacionais que são necessárias para que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘s forneça os Serviços (como avisos de cobrança e notificações de uso de produtos).      6.3.3. Aprimoramento dos Serviços. A TaskWork pode coletar e contratar provedores de análise terceirizados para coletar Dados de Uso para desenvolver novos recursos, melhorar recursos existentes ou informar estratégias de vendas e marketing com base no interesse legítimo da TaskWork em melhorar os Serviços. Quando a TaskWork utilizar Dados de Uso, quaisquer Dados Pessoais que tenham sido incluídos nos Dados de Serviço deverão ser anonimizados e/ou agregados de tal forma que não constituam mais Dados de Serviço ou Dados Pessoais sob as leis de proteção de dados aplicáveis. Tais provedores de análise terceirizados não compartilharão ou divulgarão os Dados de Uso, embora a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA possa disponibilizar publicamente os Dados de Uso de tempos em tempos.      6.3.4. Conexão com serviços de terceiros. O Cliente pode desejar conectar serviços de terceiros aos Serviços (por exemplo, conectar nossos produtos e/ou serviços ao serviço de login único do Cliente para verificar o status 2FA dos funcionários do Cliente). Quando o Cliente usa um serviço de terceiros para se conectar aos nossos produtos e/ou serviços‘, faz login nos Serviços por meio de um serviço de autenticação de terceiros ou, de outra forma, fornece à TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘acesso a informações de um serviço de terceiros, A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’ poderá obter outras informações, inclusive Dados Pessoais, desses terceiros e combinar esses Dados de Serviço ou de Uso com base no interesse legítimo da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ em fornecer ao Cliente a funcionalidade que suporta os Serviços. Qualquer acesso que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA possa receber a tais informações de um serviço de terceiros estará sempre de acordo com as características e funcionalidades, particularmente no que diz respeito à autorização, de tal serviço. Ao autorizar a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ a se conectar com um serviço de terceiros, o Cliente autoriza a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ a acessar e armazenar quaisquer informações fornecidas à TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ por esse serviço de terceiros, e a usar e divulgar essas informações de acordo com este MSA.      6.3.5. Prestadores de serviços terceirizados. O Cliente concorda que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA poderá fornecer Dados de Serviço e Dados Pessoais a terceiros provedores de serviços autorizados, somente na medida necessária para fornecer, proteger ou melhorar os Serviços. Esses prestadores de serviços terceirizados somente terão acesso aos Dados de Serviço e aos Dados Pessoais quando for razoavelmente necessário para fornecer os Serviços e estarão sujeitos a (a) obrigações de confidencialidade que sejam comercialmente razoáveis e substancialmente consistentes com os padrões descritos neste MSA; e (b) sua concordância em cumprir com as restrições de transferência de dados aplicáveis aos Dados Pessoais, conforme estabelecido abaixo. 6.4. Salvaguardas de Dados de Serviço. (i) A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA não venderá, alugará ou arrendará Dados de Serviço a terceiros, e não compartilhará Dados de Serviço com terceiros, exceto conforme permitido por este MSA e para fornecer, proteger e dar suporte aos Serviços. (ii) A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas apropriadas e comercialmente razoáveis (especialmente para uma empresa do porte e receita da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA) para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Serviço.     

Seção 7. Práticas de privacidade.    

7.1. Política de Privacidade. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA opera os Serviços e, conforme aplicável, trata os Dados Pessoais, de acordo com a política de privacidade disponível em https:www.TaskWork .com.br/cancelamentos ou https://www.TaskWork .com.br/privacidade  7.1. Cliente como Controlador. Na medida em que os Dados de Serviço constituam Dados Pessoais, as Partes concordam que o Cliente determina a finalidade e os meios de processamento desses Dados Pessoais, e a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA processa essas informações em nome do Cliente.      7.2. Hospedagem e Processamento. A menos que especificamente acordado de outra forma pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA, os Dados do Serviço poderão ser hospedados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA, ou por seus respectivos provedores de serviços terceirizados autorizados, nos Estados Unidos, no Brasil ou na Europa, ou em outras localidades ao redor do mundo. Ao prestar os Serviços, a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA contratará entidades para processar os Dados do Serviço, incluindo, sem limitação, quaisquer Dados Pessoais contidos nos Dados do Serviço de acordo com este MSA, nos Estados Unidos e em outros países e territórios.      7.3. Subprocessadores. O Cliente reconhece e concorda que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ poderá usar processadores de dados terceirizados contratados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA‘ que recebam Dados de Serviço da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’ para processar os Dados de Serviço em nome da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA’.terceiros processadores de dados contratados pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA que recebam Dados de Serviço da TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA para processamento em nome do Cliente e de acordo com as instruções do Cliente (conforme comunicadas pela TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA) e os termos de seu subcontrato por escrito (os “Subprocessadores”). Esses Subprocessadores poderão acessar os Dados do Serviço para fornecer, proteger e melhorar os Serviços. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA será responsável pelos atos e omissões dos Subprocessadores na mesma medida em que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA seria responsável se a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA estivesse realizando os serviços diretamente sob os termos deste MSA. Os nomes e locais de todos os atuais Subprocessadores utilizados para o processamento de Dados Pessoais nos termos deste MSA, se houver, estão definidos na Política de Privacidade.  

Seção 8. Direitos de Propriedade Intelectual.

Cada Parte reterá todos os direitos, títulos e interesses em quaisquer patentes, invenções, direitos autorais, marcas registradas, nomes de domínio, segredos comerciais, know-how e qualquer outra propriedade intelectual e/ou direitos de propriedade (“Direitos de Propriedade Intelectual”), e a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA, em particular, reterá exclusivamente tais direitos sobre os Serviços e todos os componentes ou usados para fornecer os Serviços. O Cliente fornece à TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA uma licença totalmente paga, livre de royalties, mundial, transferível, sublicenciável (através de múltiplas camadas), atribuível, irrevogável e perpétua para implementar, usar, modificar, explorar comercialmente, incorporar aos Serviços ou, de outra forma, usar quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários que a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA receba do Cliente, de seus agentes ou representantes, de Usuários Autorizados ou de outros terceiros agindo em nome do Cliente; e a TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA também se reserva o direito de buscar proteção de propriedade intelectual para quaisquer recursos, funcionalidades ou componentes que possam ser baseados em ou que tenham sido iniciados por tais sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outros comentários.  

Seção 9. Declarações, Garantias e Isenções de Responsabilidade.  

   9.1. Autoridade. Cada Parte declara que celebrou validamente este MSA e que tem o poder legal para fazê-lo.   9.2. Garantias. A TaskWork Desenvolvimento e Distribuição de Softwares LTDA garante que, durante um Prazo aplicável de 12, 24 ou 36 meses. Para qualquer violação de uma garantia nesta seção, os recursos exclusivos do Cliente são aqueles descritos na Seção 3 (Prazo e Rescisão) deste documento.   9.3. Isenções de responsabilidade. EXCETO CONFORME ESPECIFICAMENTE ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO E EM QUALQUER CONTRATO DE NÍVEL DE SERVIÇO APLICÁVEL, OS SERVIÇOS, INCLUINDO TODOS OS COMPONENTES DO SERVIDOR E DA REDE, SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”, SEM GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E A TaskWork SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODA E QUALQUER GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, TÍTULO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO. O CLIENTE RECONHECE QUE A TaskWork NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, OPORTUNOS, SEGUROS, LIVRES DE ERROS OU LIVRES DE VÍRUS OU OUTROS SOFTWARES MALICIOSOS, E NENHUMA INFORMAÇÃO OU CONSELHO OBTIDO PELO CLIENTE DA TaskWork OU POR MEIO DOS SERVIÇOS CRIARÁ QUALQUER GARANTIA NÃO EXPRESSAMENTE DECLARADA NESTE MSA. AS PARTES TAMBÉM CONCORDAM QUE A TaskWork NÃO TERÁ NENHUMA OBRIGAÇÃO OU RESPONSABILIDADE PELOS DIVERSOS PROGRAMAS DE CONFORMIDADE DO CLIENTE E QUE OS SERVIÇOS, NA MEDIDA DO APLICÁVEL, SÃO APENAS FERRAMENTAS PARA AUXILIAR O CLIENTE A CUMPRIR AS DIVERSAS OBRIGAÇÕES DE CONFORMIDADE PELAS QUAIS ELE É O ÚNICO RESPONSÁVEL.     

Seção 10. Indenização.  

10.1. Indenização pela TaskWork . A TaskWork indenizará e isentará o Cliente de e contra qualquer reivindicação de terceiros contra o Cliente, alegando que o uso de um Serviço pelo Cliente, conforme permitido por este MSA, infringe ou se apropria indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros (uma “Reivindicação de PI”). A TaskWork defenderá, às suas custas, a referida Reivindicação de PI e pagará os danos finalmente concedidos ao Cliente em relação a ela, incluindo os honorários e despesas razoáveis dos advogados contratados pela TaskWork para tal defesa, desde que (a) o Cliente notifique prontamente a TaskWork sobre a ameaça ou notificação de tal Reivindicação de PI; (b) a TaskWork terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer Reivindicação de PI (no entanto, a TaskWork não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pelo Cliente sem consentimento prévio por escrito); e (c) o Cliente coopere totalmente com a TaskWork em relação a isso. Se o uso de um Serviço pelo Cliente se tornou, ou, na opinião da TaskWork , é provável que se torne, objeto de qualquer Reivindicação de PI, a TaskWork poderá, a seu critério e às suas custas, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o(s) Serviço(s) conforme estabelecido neste documento; (ii) substituir ou modificar um Serviço para torná-lo não-infringente; ou (iii) se as opções (i) ou (ii) não forem comercialmente razoáveis ou praticáveis, conforme determinado pela TaskWork , rescindir a assinatura do Cliente para o(s) Serviço(s) e reembolsar, em uma base pro-rata, quaisquer taxas pagas anteriormente à TaskWork para a parte correspondente não utilizada do Prazo para tal(is) Serviço(s). A TaskWork não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação sob esta Seção com relação a qualquer Reivindicação de PI se tal reivindicação for causada no todo ou em parte por (x) conformidade da TaskWork com projetos, dados, instruções ou especificações fornecidas pelo Cliente; (y) a modificação do(s) Serviço(s) por qualquer pessoa que não seja a TaskWork ou o uso do(s) Serviço(s) em violação (i) deste MSA, (ii) das instruções escritas fornecidas pela TaskWork , ou (iii) das características do produto do(s) Serviço(s); ou (z) a combinação, operação ou uso do(s) Serviço(s) com outro hardware ou software em que um Serviço não seria, por si só, infrator. As disposições desta Seção estabelecem a responsabilidade única, exclusiva e integral da TaskWork para com o Cliente e constituem o único recurso do Cliente com relação a uma Reivindicação de PI apresentada em razão do acesso ou uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados.   10.2. Indenização pelo Cliente. O Cliente indenizará e isentará a TaskWork de qualquer reclamação de terceiros (a) decorrente ou relacionada ao uso de um Serviço pelo Cliente, agentes do Cliente ou Usuários Autorizados em violação deste MSA; ou (b) alegando que os Dados do Serviço do Cliente infringem ou se apropriam indevidamente de uma patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial válido de terceiros; desde que (i) a TaskWork notifique prontamente o Cliente sobre a ameaça ou aviso de tal reivindicação; (ii) o Cliente terá o controle único e exclusivo e a autoridade para selecionar advogados de defesa e defender e/ou resolver qualquer reivindicação (no entanto, o Cliente não resolverá ou comprometerá qualquer reivindicação que resulte em responsabilidade ou admissão de qualquer responsabilidade pela TaskWork sem o consentimento prévio por escrito); e (iii) a TaskWork coopere totalmente em relação a isso.   SEÇÃO 11. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA E SOB NENHUMA TEORIA JURÍDICA (SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO, NEGLIGÊNCIA OU DE OUTRA FORMA), QUALQUER UMA DAS PARTES DESTE MSA, OU SUAS AFILIADAS, EXECUTIVOS, DIRETORES, FUNCIONÁRIOS, AGENTES, PRESTADORES DE SERVIÇOS, FORNECEDORES OU LICENCIADORES SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE A OUTRA PARTE OU QUALQUER AFILIADA POR QUAISQUER LUCROS CESSANTES, PERDA DE VENDAS OU NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS (SENDO DADOS PERDIDOS DURANTE A TRANSMISSÃO POR MEIO DOS SISTEMAS DO CLIENTE OU PELA INTERNET SEM CULPA DA TaskWork , INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, CUSTOS DE COBERTURA OU SUBSTITUIÇÃO, OU POR QUALQUER TIPO DE PERDA OU DANO INDIRETO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EXEMPLAR, CONSEQUENCIAL OU PUNITIVO, OU QUALQUER OUTRA PERDA OU DANO INDIRETO INCORRIDO PELA OUTRA PARTE OU POR QUALQUER AFILIADA EM CONEXÃO COM ESTE MSA OU COM OS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DE TAL PARTE TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OU DE TER PODIDO PREVÊ-LOS. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE MSA, E EXCLUINDO AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER PARTE PARA COM A OUTRA, DECORRENTE DESTE MSA OU DOS SERVIÇOS, NÃO EXCEDERÁ, EM NENHUMA HIPÓTESE, O RECEBIMENTO DA NOTIFICAÇÃO POR ESCRITO DO CLIENTE DE UMA SUPOSTA FALHA EM CUMPRIR ESTA GARANTIA, A TaskWork ENVIDARÁ ESFORÇOS COMERCIALMENTE RAZOÁVEIS PARA SANAR OU CORRIGIR A FALHA. SE A TaskWork NÃO SANAR OU CORRIGIR A FALHA NO PRAZO DE 30 (TRINTA) DIAS APÓS O RECEBIMENTO DE TAL NOTIFICAÇÃO, O CLIENTE PODERÁ RESCINDIR OS SERVIÇOS DE ASSINATURA APLICÁVEIS E A TaskWork EMITIRÁ UM REEMBOLSO DAS TAXAS PRÉ-PAGAS QUE COBREM A PARTE RESCINDIDA DE TAIS SERVIÇOS DE ASSINATURA. NÃO OBSTANTE O DISPOSTO ACIMA, ESTA GARANTIA NÃO SE APLICARÁ A QUALQUER FALHA DECORRENTE DE DEFEITO OU MODIFICAÇÃO DE UM SERVIÇO DE ASSINATURA QUE SEJA CAUSADA OU FEITA PELO CLIENTE, POR QUALQUER USUÁRIO OU POR QUALQUER PESSOA QUE ATUE SOB A DIREÇÃO DO CLIENTE. ESTA SEÇÃO 6.2 ESTABELECE OS DIREITOS E RECURSOS EXCLUSIVOS DO CLIENTE E A RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DA TaskWork EM RELAÇÃO A ESTA GARANTIA. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE O PROPÓSITO ESSENCIAL DESTA SEÇÃO E DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DAS PARTES É ALOCAR OS RISCOS SOB ESTE MSA ENTRE AS PARTES E LIMITAR A RESPONSABILIDADE POTENCIAL DADA AS TAXAS, QUE TERIAM SIDO SUBSTANCIALMENTE MAIORES SE A TaskWork ASSUMISSE QUALQUER OUTRA RESPONSABILIDADE QUE NÃO A AQUI ESTABELECIDA. A TaskWork SE BASEOU NESSAS LIMITAÇÕES PARA DETERMINAR SE FORNECERIA AO CLIENTE OS DIREITOS DE ACESSO E USO DOS SERVIÇOS PREVISTOS NESTE MSA.     

Seção 12. Diversos.  

12.1. Contrato Integral. Este MSA e o(s) Formulário(s) de Pedido aplicável(eis) constituem o acordo integral e substituem todos os acordos anteriores entre a TaskWork e o Cliente com relação ao assunto aqui tratado.   12.2. Cessão. Qualquer uma das Partes poderá, sem o consentimento da outra Parte, ceder este MSA a qualquer afiliada ou em conexão com qualquer fusão, mudança de controle ou venda de todos ou substancialmente todos os ativos dessa Parte, desde que (1) a outra Parte receba aviso prévio de tal cessão e (2) qualquer sucessor concorde em cumprir suas obrigações de acordo com este MSA. Sujeito às restrições anteriores, este MSA será totalmente vinculativo, reverterá em benefício e será aplicável pelas Partes e seus respectivos sucessores e cessionários.   12.3. Divisibilidade. Se qualquer cláusula deste MSA for considerada inexequível por um tribunal de jurisdição competente, essa cláusula será modificada pelo tribunal e interpretada de modo a melhor cumprir a cláusula original na extensão máxima permitida por lei, e as cláusulas restantes deste MSA permanecerão em vigor.   12.4. Relacionamento das Partes. As Partes são contratantes independentes. Este MSA não cria uma parceria, franquia, joint venture, agência, fiduciário ou relação de emprego entre as Partes.      12.5. Avisos. Todos os avisos fornecidos pela TaskWork ao Cliente sob este MSA podem ser entregues por escrito (a) por serviço de entrega noturna reconhecido nacionalmente (“Courier”) ou correio dos EUA/Brasil/Europa para o endereço de contato fornecido pelo Cliente no Formulário de Pedido; ou (b) correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico fornecido para o proprietário da conta do Cliente. O Cliente deverá notificar a TaskWork por escrito, por Courier ou por correio dos EUA/Brasil/Europa, para a Rua Martinico Prado, 167 sala 11, São Paulo/SP, CEP: 01224-011. Todas as notificações serão consideradas como tendo sido feitas imediatamente após a entrega por correio eletrônico ou, se entregues de outra forma, na primeira data de recebimento ou dois (2) dias úteis após terem sido depositadas no correio ou em um Courier, conforme permitido acima.      12.6. Lei Aplicável, Jurisdição, Foro. Este MSA será regido pelas leis do Estado de São Paulo, sem referência a princípios de conflito de leis. Quaisquer controvérsias decorrentes deste MSA deverão ser resolvidas em um tribunal de jurisdição geral no Brasil, em São Paulo. O Cliente concorda expressamente em submeter-se à jurisdição pessoal exclusiva e ao foro de tais tribunais para fins de resolução de qualquer litígio relacionado a este MSA ou ao acesso ou uso dos Serviços pelo Cliente, seus agentes ou Usuários Autorizados.      12.7. Conformidade de Exportação. Os Serviços e outros softwares ou componentes dos Serviços que a TaskWork venha a fornecer ou disponibilizar ao Cliente estão sujeitos às leis de controle de exportação e sanções econômicas dos Estados Unidos, conforme administradas e aplicadas pelo Office of Foreign Assets and Control do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos. O Cliente concorda em cumprir todas as leis e regulamentos relacionados ao acesso e ao uso dos Serviços. O Cliente não acessará nem usará os Serviços se o Cliente ou qualquer Usuário Autorizado estiver localizado em qualquer jurisdição na qual o fornecimento dos Serviços, do software ou de outros componentes seja proibido pelos EUA ou por outras leis ou regulamentos aplicáveis (uma “Jurisdição Proibida”) e o Cliente não fornecerá acesso aos Serviços a qualquer governo, entidade ou indivíduo localizado em qualquer Jurisdição Proibida. O Cliente declara e garante que (a) não está incluído em nenhuma lista do governo dos EUA de pessoas ou entidades proibidas de receber exportações dos EUA ou de realizar transações com qualquer pessoa dos EUA; (b) não é cidadão ou empresa registrada em nenhuma Jurisdição Proibida; (c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo de exportação dos EUA ou de qualquer outra jurisdição aplicável.(c) não permitirá que nenhum indivíduo sob seu controle acesse ou use os Serviços em violação a qualquer embargo, proibição ou restrição de exportação aplicável dos Estados Unidos ou de qualquer outro país; e (d) cumprirá todas as leis aplicáveis relativas à transmissão de dados técnicos exportados dos Estados Unidos e dos países nos quais ele e os Usuários Autorizados estão localizados.      12.8. Anticorrupção. O Cliente concorda que não recebeu ou lhe foi oferecido qualquer suborno, propina, pagamento, presente ou coisa de valor ilegal ou impróprio de qualquer funcionário ou agente da TaskWork em conexão com este MSA. Presentes e entretenimento razoáveis fornecidos no curso normal dos negócios não violam a restrição acima. Se o Cliente tomar conhecimento de qualquer violação da restrição acima, o Cliente envidará esforços razoáveis para notificar imediatamente a TaskWork .     12.9. Publicidade e Marketing. A TaskWork poderá usar o nome, o logotipo e as marcas registradas do Cliente apenas para identificá-lo como cliente da TaskWork no website da TaskWork e em outros materiais de marketing e de acordo com as diretrizes de uso de marcas registradas do Cliente, se o Cliente fornecer as mesmas à TaskWork . A TaskWork poderá compartilhar informações agregadas e/ou anônimas relativas ao uso dos Serviços com terceiros para fins de marketing para desenvolver e promover os Serviços. A TaskWork nunca divulgará informações agregadas e/ou anônimas a terceiros de maneira que possa identificar o Cliente como a fonte das informações ou os Usuários Autorizados ou outros pessoalmente.      12.10. Alterações. A TaskWork poderá alterar este MSA de tempos em tempos, caso em que o novo MSA substituirá as versões anteriores. A TaskWork notificará o Cliente pelo menos 10 (dez) dias antes da data de vigência de qualquer alteração e o uso continuado dos Serviços pelo Cliente após a data de vigência de tal alteração poderá ser considerado pela TaskWork como consentimento para tal alteração. O fato de a TaskWork deixar de aplicar, a qualquer tempo, qualquer disposição deste Contrato não constitui renúncia a essa disposição ou a qualquer outra disposição deste Contrato.